Créer ou fermer une SARL

La SARL ou société à responsabilité limitée est l’une des formes juridiques les plus prisées par les entrepreneurs en France du fait de ses nombreux avantages. Elle permet d’avoir un cadre juridique sécurisant, de désigner un ou plusieurs gérants et de protéger le patrimoine personnel de chaque associé.

C’est une forme sociétale très encadrée par la loi. Pour créer ou pour dissoudre la SARL, des démarches spécifiques et obligatoires sont ainsi à réaliser. Ce billet présente les étapes à suivre depuis la création de la SARL jusqu’à sa liquidation.

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Quelles sont les différentes démarches à réaliser pour créer une SARL ?

La SARL figure parmi les formes juridiques les plus appréciées et exploitées en France. Sa création demande du temps. Heureusement, la création d’une SARL en ligne est tout à fait possible. Pour créer une SARL, plusieurs démarches obligatoires sont à effectuer.

Rédigez les statuts de la SARL

Comme pour tout projet de création d’entreprise, la rédaction des statuts de la SARL est une étape cruciale. C’est le fondement de la SARL. Les statuts définissent les règles de fonctionnement et encadrent les rapports entre les futurs associés et les tiers. Il faut donc accorder une attention particulière à leur rédaction, car une petite erreur peut amener à la modification des statuts. Certaines mentions obligatoires doivent y figurer.

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La loi impose aux associés de préciser la forme sociale de la SARL, la durée de la SARL (90 ans maximum), sa dénomination sociale, son siège social, son objet social, le montant du capital social, l’identité des associés fondateurs, la répartition des parts sociales ainsi que la libération des parts sociales.

Constituez le capital social de la SARL

Après avoir rédigé les statuts de la SARL, les associés doivent impérativement constituer le capital social de la SARL. Ils peuvent réaliser des apports en numéraire (somme d’argent), des apports en nature (biens meubles ou immeubles) et des apports en industrie (savoir-faire, connaissances, compétences).

Étant difficilement quantifiables, les apports en industrie ne concourent pas à la constitution du capital social, mais donnent droit à des titres sociaux. Après avoir effectué ces apports, les associés reçoivent, en contrepartie, des parts sociales et des droits sociaux.

En principe, aucun capital minimum n’est exigé pour la création d’une SARL (1 euro symbolique seulement). Toutefois, pour assurer la crédibilité auprès des cocontractants, il est recommandé d’investir un apport plus élevé.

Déposez les apports constitués auprès d’une banque

Les associés doivent déposer les apports constitués auprès d’une banque ou auprès d’un notaire, au nom de la SARL. Ils doivent notamment déposer au minimum 20 % du capital social. Ces derniers disposent d’un délai de 5 ans pour procéder au versement des sommes restantes. Les associés reçoivent de la banque une attestation de dépôt de capital. C’est un document crucial pour la suite de la démarche de création de la SARL.

Désignez les dirigeants de la SARL

Pour créer une SARL, la loi impose aux associés de désigner un ou plusieurs gérant(s). Il doit être impérativement une personne physique, associée ou non à la SARL. Le gérant peut être nommé, soit directement dans les statuts, soit par un acte séparé.

Publiez un avis de constitution dans un JAL

Les tiers peuvent être intéressés par la création de la nouvelle société. Raison pour laquelle la publication d’avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) est imposée par la loi afin d’informer les personnes susceptibles d’être affectées par la société en formation. Le JAL doit notamment être compétent et publier dans le département du siège social de la société. Pour être valable, l’annonce doit suivre un formalisme.

Elle doit notamment contenir des informations obligatoires comme l’adresse du siège social, l’objet de l’entreprise, sa durée de vie, la date de création de la SARL, le montant du capital social, l’identité et les coordonnées du ou des gérant (s).

Déposez le dossier de constitution de la SARL au CFE

L’ultime étape de la création de la SARL consiste à déposer le dossier de création de la SARL au centre de formalité des entreprises (CFE) compétent. Ce dernier se chargera de vérifier l’exactitude des informations renseignées ainsi que la conformité des pièces justificatives. Pour être reçu, le dossier doit comporter :

  • Un formulaire M0 SARL rempli,
  • Deux exemplaires des statuts signés,
  • Le certificat de domiciliation de l’entreprise,
  • La copie de l’annonce légale,
  • L’acte de nomination du gérant,
  • L’attestation de non-condamnation de ce dernier,
  • La copie de la carte d’identité ou du passeport en cours de validité du gérant.

Après avoir réalisé ces démarches, la SARL recevra un extrait de son Kbis ainsi que son numéro SIRET afin de commencer son activité en toute légalité.

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Qu’en est-il des démarches à effectuer pour fermer la SARL ?

De nombreuses raisons peuvent conduire à la fermeture d’une SARL. En cas de cessation activité en SARL, les démarches pour dissoudre la SARL sont spécifiques. Elles se subdivisent en deux phases. Il s’agit de la phase de dissolution de la SARL et la phase de liquidation.

Convoquez l’assemblée des associés pour voter la décision de dissolution de la SARL

Pour fermer une SARL, certaines étapes cruciales doivent être respectées. D’abord, le gérant de la SARL doit convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin de décider de la dissolution de la SARL. La décision doit être prise par les associés conformément aux dispositions prévues par les statuts, ou le cas échéant, à l’unanimité.

Rédigez un procès-verbal de dissolution de la SARL

Une fois la décision prise dans les conditions requises, elle doit être matérialisée par l’établissement d’un procès-verbal de dissolution de la SARL. Ce PV doit être transmis au greffe du tribunal de commerce afin d’informer ce dernier du commencement de la procédure de liquidation de la SARL.

La rédaction d’un procès-verbal permet de conserver une trace écrite des débats et discussions émis lors du vote de la décision. À cette étape, il sera également nécessaire de mettre fin aux fonctions du ou des gérants et de nommer un liquidateur. Il convient de définir ses pouvoirs et ses obligations.

Publiez une annonce de dissolution au JAL

Cette étape est cruciale et a pour but d’informer officiellement les tiers de la dissolution de la SARL. Après la publication de l’avis de dissolution au JAL, les créanciers disposent d’un délai de 30 jours pour se prononcer sur la dissolution de la SARL, notamment pour faire opposition, à compter de la date de la publication. Une attestation de publication dans JAL sera envoyée en contrepartie. C’est un document important pour constituer le dossier transmis au greffe du CFE.

Remplissez un formulaire M2 pour signaler la dissolution

Un formulaire M2 de dissolution doit être complété, établi en un exemplaire original et signé par le liquidateur. La date d’établissement du formulaire doit être la même que celle inscrite sur le PV. L’intérêt du formulaire est d’informer les divers organismes concernés par la dissolution de la SARL, notamment l’URSSAF.

Déposez le dossier de dissolution de la SARL

Un mois après la décision de dissolution de la SARL, le dépôt de dossier de dissolution doit être effectué auprès du centre des formations des entreprises compétent (CFE). Ce dernier doit comporter un formulaire M2 complété et signé, un exemplaire du PV de dissolution, une attestation de parution de l’avis dans un JAL et les divers justificatifs tels que la pièce d’identité du liquidateur.

Le greffe du tribunal se chargera par la suite de transmettre l’information aux divers organismes concernés. Une fois que ces démarches sont réalisées, le liquidateur peut procéder aux opérations de liquidation. Il s’agit de la deuxième phase de la fermeture d’une SARL.

Comment procéder à la liquidation de la SARL ?

Après les démarches de dissolution de la SARL, la période de liquidation commence. La clôture des opérations de liquidation doit survenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la SARL.

Effectuez la liquidation des actifs de la SARL

Le liquidateur doit réaliser un inventaire des biens et dettes de la SARL. Le but de cette démarche est de régler les dettes de la société. La liquidation de la société permet de déterminer si l’activité de la SARL a été bénéficiaire ou déficitaire.

Dans le premier cas, on parle de « boni de liquidation », et les associés perçoivent, à la fin de la procédure de liquidation, des bénéfices en fonction du montant de leurs apports. Dans le deuxième cas, on parle du « mali de liquidation », et les associés devront rembourser les pertes uniquement à hauteur de leurs apports. À cette étape, le liquidateur est tenu d’établir les comptes de liquidation, car sans un bilan de liquidation, la SARL ne peut être fermée.

Convoquez une dernière assemblée générale pour clôturer les opérations de liquidation

Après avoir établi les comptes de liquidation, les associés doivent être convoqués à une dernière assemblée générale par le liquidateur. Cette assemblée est nécessaire pour que les associés se prononcent sur la clôture des opérations de liquidation.

À cette occasion, les associés approuvent la gestion du liquidateur (donne quitus au liquidateur) et le décharge de ses fonctions. Suite à l’assemblée, un PV doit être établi et enregistré aux impôts en cas de boni de liquidation.

Quelles sont les démarches de radiation de la SARL ?

Pour fermer une SARL, la démarche ultime consiste à demander une radiation de la société au registre du commerce et des sociétés. Pour faire radier la SARL, le liquidateur doit constituer et déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce où la société était immatriculée. Pour être accepté, le dossier de demande de radiation doit se composer des documents suivants :

  • Un PV de liquidation signé par les associés,
  • Une déclaration de radiation (le formulaire M4) signée par le liquidateur,
  • Un exemplaire des comptes de clôture signé par le liquidateur,
  • Une attestation de publication de l’avis de liquidation au JAL.

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